Tiếp theo số trước
Thứ ba, Ghi nhận và đo lường LTTM tại ngày mua
LTTM là những lợi ích kinh tế trong tương lai phát sinh từ các tài sản không xác định được và không ghi nhận được một cách riêng biệt. Về cơ bản, LTTM là phần mà nhà đầu tư sẵn sàng trả thêm cho bên bị mua với mong muốn đạt được lợi ích trong tương lai từ cơ hội hợp nhất này. LTTM được ghi nhận là một tài sản vô hình trong giao dịch hợp nhất.
Công thức tổng quát để tính toán LTTM được thể hiện như sau:
LTTM/Lãi từ giao dịch mua rẻ (1) = Tổng giá phí hợp nhất (2) + NCI (3) – Tài sản thuần của bên bị mua (4)
(1) Nếu chênh lệch dương thì gọi là LTTM, nếu chênh lệch âm gọi là lãi từ giao dịch mua rẻ. Trong trường hợp công thức trên tính ra số âm, hai chuẩn mực gợi ý kế toán soát xét lại có tồn tại sai sót nào trong quy trình hay không, sau đó kiểm tra lại cách xác định giá trị hợp lý của các biến số trong công thức tính. Sau khi thực hiện kiểm tra soát xét mà giá trị vẫn không thay đổi thì ghi nhận lãi từ giao dịch mua rẻ vào báo cáo lãi lỗ.
(2) Tổng giá phí hợp nhất, bao gồm:
Giá phí hợp nhất tại ngày mua, đo lường theo giá trị hợp lý của các khoản dùng để thanh toán, không cộng các chi phí liên quan trực tiếp theo IFRS 3, cộng các chi phí liên quan trực tiếp theo VAS 11.
Giá phí hợp nhất của các lần mua trước đó, đo lường theo giá trị hợp lý tại ngày mua (IFRS 3, TT 202), theo giá gốc của các lần mua trước đó (VAS 11)
(3) Phần của cổ đông không nắm quyền kiểm soát, đo lường theo một trong 2 cách
Theo tỷ lệ sở hữu của bên không nắm quyền kiểm soát nhân với giá trị hợp lý của tài sản thuần công ty con (IFRS 3, VAS 11, TT 202)
Theo giá trị hợp lý tại ngày mua (IFRS 3)
(4) Tài sản thuần của bên bị mua được tính theo giá trị hợp lý tại ngày mua. Theo cách tính của IFRS 3 thì phần này được trừ 100%. Tuy nhiên cần lưu ý: cách tính trong các quy định của Việt Nam là không cộng phần của NCI nên phần tài sản thuần của bên bị mua chỉ tính tương ứng với tỷ lệ sở hữu của bên mua trong bên bị mua. 
Các quan điểm đo lường khác nhau sẽ dẫn đến giá trị LTTM sẽ khác nhau. Để thấy rõ điều này chúng ta cùng nghiên cứu ví dụ sau:
Ngày 1/1/X1 Công ty B mua 5.000 cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết trong công ty C (tương ứng 10%), với giá 20.000 đồng /cổ phiếu, mệnh giá 10.000 đồng /cổ phiếu, đã thanh toán bằng tiền. Không có thỏa thuận nào khác. Bỏ qua các chi phí giao dịch.
Ngày 1/1/X5, Công ty B mua 35.000 cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết trong công ty C (tương ứng 70%) với giá 60.000 đồng /cổ phiếu, mệnh giá 10.000 đ/cổ phiếu, đã thanh toán bằng tiền. Cổ đông không nắm quyền kiểm soát nắm giữ 10.000 cổ phần. Bỏ qua các chi phí giao dịch. Tại ngày này B có quyền kiểm soát công ty C. Giá trị tài sản thuần tại ngày 1/1/X1 và ngày 1/1/X5 như bảng 2.
Bảng 2

Yêu cầu tính LTTM theo VAS 11, TT 202, IFRS 3?
Giải đáp: Đây là trường hợp HNKD qua nhiều giai đoạn.
LTTM tính theo VAS 11
Theo VAS 11, LTTM sẽ được tính theo từng lần mua. Không đánh giá lại giá trị khoản đầu tư trước đây. Không ghi nhận ảnh hưởng của thuế hoãn lại tại ngày mua (bảng 3).
Bảng 3

LTTM tính theo TT 202
TT 202 yêu cầu đánh giá lại giá trị các khoản đầu tư trước đây và ghi nhận thuế hoãn lại phát sinh từ chênh lệch giá trị hợp lý và giá trị ghi sổ trong tài sản thuần của công ty con (bảng 4).
Bảng 4

LTTM tính theo IFRS 3
IFRS 3 tính trên quan điểm cả tập đoàn, do đó cộng cả phần của bên NCI vào giá phí HNKD. Chuẩn mực cho phép đánh giá lại các khoản đầu tư trước đây và yêu cầu tính thuế hoãn lại cho chênh lệch giá trị hợp lý và giá sổ của tài sản thuần. Phần của NCI được tính theo một trong hai cách: theo giá trị tài sản thuần hoặc theo giá trị hợp lý. 
Tính thuế hoãn lại: tương tự TT 202. 
Tính LTTM, phần NCI tính theo giá trị tài sản thuần (bảng 5)
Bảng 5

Tính LTTM, phần NCI tính theo giá trị hợp lý (bảng 6).
Bảng 6

Như vậy, có thể thấy rằng các cách tính khác nhau sẽ cho kết quả khác nhau. Cách tính LTTM của TT 202 gần với IFRS 3 trong trường hợp NCI đo lường theo giá trị tài sản thuần. Tuy nhiên điều này có thể khác biệt nếu chi phí liên quan trực tiếp đến việc HNKD được cộng vào giá phí HNKD – TT 202 không đề cập đến cách xử lý chi phí này.
Để làm giảm những khác biệt trong đo lường LTTM tại ngày mua cần làm giảm sự khác biệt trong đo lường NCI, đo lường giá phí hợp HNKD.
Thứ tư, Xử lý LTTM sau ngày mua
IFRS 3 yêu cầu kế toán đánh giá tổn thất LTTM hàng năm theo IAS 36 “Giảm giá trị của tài sản” và không hoàn nhập tổn thất đã được ghi nhận. VAS 11 yêu cầu LTTM phải được phần bổ có hệ thống trong thời gian không quá 10 năm. TT 202 yêu cầu phân bổ theo phương pháp đường thẳng trong thời gian không quá 10 năm, và đánh giá tổn thất LTTM, nếu tổn thất LTTM lớn hơn giá trị phân bổ thì phản ánh theo tổn thất LTTM. 
Về phương án phân bổ: phân bổ là việc áp dụng khái niệm về sự phù hợp (matching concept) và nguyên tắc dồn tích (accrual principle), nghĩa là với mỗi lợi ích từ khoản thu về thì kế toán phải ghi nhận một khoản chi phí đi kèm để có được lợi ích từ khoản thu về ấy, và chi phí phát sinh cho kỳ nào thì phải được ghi nhận trong kỳ đó. Tuy nhiên, việc phân bổ LTTM gặp phải hai vấn đề lớn, đó là: (1) LTTM về bản chất của nó là không giống nhau cho từng trường hợp HNKD khác nhau, do vậy rất khó để chứng minh rằng 100 đồng LTTM ghi vào chi phí là phù hợp với doanh thu 200 đồng thu về trong kỳ chẳng hạn, nghĩa là rất khó để có thể thuyết phục người đọc BCTC hợp nhất rằng con số chi phí từ phân bổ LTTM là trung thực và hợp lý mặc dù VAS 11 cũng đã cho phép DN lựa chọn phương pháp phân bổ phù hợp với tập đoàn. (2) Việc quy định thời gian phân bổ tối đa không quá 10 năm có thể vi phạm đến sự phù hợp của chi phí bỏ ra và lợi ích kinh tế thu về, cũng như mẫu thuẫn với chính VAS 11 trong quy định tại đoạn 53 “thời gian sử dụng hữu ích phải phản ánh được ước tính đúng đắn về thời gian thu hồi lợi ích kinh tế có thể mang lại cho DN”. 
Về phương án đánh giá tổn thất theo IAS 36: theo Ruth Preedy (2015), việc đánh giá tổn thất mang tính chất chủ quan rất cao, nó giống như việc hỏi một người nghiện đồ ngọt phải đánh giá xem cái nào ngon hơn giữa một thanh sô cô la và một quả táo vậy. IAS 36 yêu cầu nhà quản lý phải đánh giá tổn thất tài sản, và việc này nên được dựa trên những đánh giá công tâm và hợp lý cho dù việc ấy có thể mang lại bất lợi cho công ty. Nhà quản lý, theo đúng bản chất của họ, luôn phải tin tưởng vào công ty, vào sự phát triển và tất cả những điều có thể xảy ra theo hướng có lợi cho nó. IAS 36 đi ngược lại điều này và bắt họ phải thay đổi sang một góc nhìn bi quan hơn, vốn là điều không dễ dàng để làm được. Thêm vào đó IAS 36 cũng đang tồn tại khá nhiều chỉ trích về việc áp dụng nó trong thực tiễn, như là người sử dụng phải dựa vào các giả định mang tính chủ quan cao trong quá trình sử dụng chuẩn mực, hay phân bổ tổn thất cho các đơn vị tạo ra tiền (CGUs –Cash Generating Units) gặp nhiều khó khăn, hay sự tương quan giữa chi phí bỏ ra để đánh giá tổn thất so với lợi ích của nó khi cung cấp thông tin cho người sử dụng BCTC…
Việc lựa chọn phương án phân bổ có hệ thống trong tối đa 10 năm của VAS 11 có vẻ như là một lựa chọn có thể chấp nhận được khi nó không quá phức tạp để thực hiện mặc dù có những điểm yếu đã đề cập ở trên. Tuy nhiên, Thông tư 202/2014 còn quy định trường hợp số LTTM bị tổn thất trong năm cao hơn số phân bổ hàng năm theo phương pháp đường thẳng thì thực hiện phân bổ theo số bị tổn thất thế nhưng lại không có một hướng dẫn nào về cách thức xác định tổn thất có thể khiến cho việc áp dụng gặp khó khăn.
Kết luận và kiến nghị
Các quy định về HNKD tại Việt Nam được đề cập trong VAS 11, TT 21 ra đời vào năm 2005, 2006 đã cho thấy một sự tiếp cận với CMKT quốc tế (IFRS 3) ở một số khía cạnh nhất định. Tuy nhiên, qua thời gian sự tiếp cận này ngày càng bộc lộ nhiều điểm khác biệt nhất là ở khía cạnh đo lường. Điều này có thể được giải thích bởi CMKT quốc tế luôn được cập nhật liên tục, nhưng CMKT Việt Nam thì không có sự thay đổi trong quãng thời gian 10 năm trở lại đây. Những khác biệt về mặt đo lường ở hai chuẩn mực này bao gồm khác biệt trong đo lường giá phí HNKD, lợi ích của cổ đông không kiểm soát và LTTM. Đến năm 2014, TT 202 ra đời đã khắc phục một số điểm khác biệt, mang đến sự tiếp cận gần hơn với CMKT quốc tế về HNKD, ví dụ như cho phép đánh giá lại các khoản đầu tư trước đây, sử dụng các thuật ngữ tương đồng hơn và yêu cầu đánh giá tổn thất LTTM. Tuy vậy, vấn đề vẫn chưa được giải quyết hoàn toàn.
Bài viết đã chỉ ra những điểm hạn chế còn tồn tại trong văn bản về vấn đề HNKD khi so sánh với chuẩn mực quốc tế tương đương, cũng như vấn đề không tương thích giữa các văn bản của Việt Nam và đưa ra các lập luận để làm rõ vấn đề. Qua đây, chúng tôi có một số kiến nghị như sau.
(1) Các chi phí liên quan trực tiếp đến HNKD cần ghi nhận vào chi phí hơn là cho phép vốn hóa như hiện nay.
(2) Cần quy định rõ ràng hơn cho các khoản điều chỉnh giá phí hợp nhất liên quan đến các sự kiện trong tương lai. Chỉ cho phép điều chỉnh cho những sự kiện và hoàn cảnh đã tồn tại tại ngày mua, vì vậy việc quan sát và xác nhận sự kiện và hoàn cảnh này chỉ nên kéo dài trong 1 niên độ kế toán.
(3) Cân nhắc cho phép đo lường giá trị của cổ đông không nắm quyền kiểm soát theo giá trị hợp lý tại ngày mua. Vì quan điểm hợp nhất của kế toán Việt Nam là hợp nhất toàn bộ. Hơn nữa việc đo lường giá trị hợp lý của cổ đông không nắm quyền kiểm soát tại ngày mua dễ dàng thực hiện vì đã có giá phí hợp nhất của bên mua làm minh chứng. 
(4) Cần ban hành các chuẩn mực hoặc hướng dẫn liên quan đến đánh giá tổn thất tài sản, đo lường giá trị hợp lý.
(5) Cần nhanh chóng sửa đổi CMKT số 11 để tránh có sự khác biệt giữa chuẩn mực và các thông tư hướng dẫn cũng như tăng cường tiếp cận CMKT quốc tế. 
Chúng tôi đã được đọc bản dự thảo về VAS 3 – HNKD của Bộ Tài chính và đánh giá cao VAS 3, có sự hội tụ cao với IFRS 3. Vì vậy, chuẩn mực này cần sớm được ban hành để loại bỏ những khác biệt giữa Việt Nam và quốc tế về HNKD./.

Tài liệu tham khảo

Bộ Tài chính (2005).VAS 11: HNKD; QĐ số 100/2005/QĐ-BTC- Quyết định về việc ban hành và công bố bốn CMKT Việt Nam (đợt 5);
Bộ Tài chính (2006).Hướng dẫn kế toán chuẩn mực “HNKD”.Thông tư số 21/2006 -Hướng dẫn kế toán thực hiện bốn CMKT ban hành theo Quyết định số 100/2005/QĐ-BTC ngày 28/12/2005 của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
Bộ Tài chính (2014).Thông tư 202/2014 Hướng dẫn phương pháp lập và trình bày BCTCHN.
International Accounting Standards Board (2008) International Financial Reporting Standard3 -Business Combination.