So với quy định cũ, Luật Doanh nghiệp 2014 đã có
nhiều thay đổi theo hướng mở rộng tại một số quy định về cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông (ĐHĐCĐ) ở ba giai đoạn: chuẩn bị và triệu tập họp ĐHĐCĐ; tiến hành họp
Đại hội ĐHĐCĐ; thông qua quyết định họp ĐHĐCĐ.

Chuẩn bị và triệu tập họp ĐHĐCĐ

Tổ chức cuộc họp, Luật
Doanh nghiệp 2014 đã bổ sung quy định cuộc họp ĐHĐCĐ có thể được tổ chức đồng
thời tại nhiều địa điểm khác nhau và nơi chủ tọa tham dự họp được xác định địa
điểm họp ĐHĐCĐ.

Các vấn đề được thông qua
trong cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên được bổ sung thêm nội dung về việc ĐHĐCĐ sẽ
thông qua kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; báo cáo tự đánh giá kết quả
hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên.

Triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ,
khi Hội đồng quản trị (HĐQT) không triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ thì Chủ tịch
HĐQT sẽ phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại phát sinh theo quy định
Luật Doanh nghiệp 2005 hiện hành.

Tuy nhiên, với quy định
Luật Doanh nghiệp 2014 hiệu lực 01/07/2015, Chủ tịch HĐQT và các thành viên
HĐQT đều phải chịu trách nhiệm khi không triệu tập cuộc họp bất thường theo
đúng quy định. Trường hợp HĐQT không triệu tập họp thì Ban kiểm soát (BKS) sẽ
thay thế HĐQT thực hiện việc triệu tập. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm và bồi
thường thiệt hại phát sinh khi không thực hiện việc triệu tập, mà không phải là
Trưởng BKS phải chịu trách nhiệm như quy định Luật Doanh nghiệp 2005 hiện hành.

Công việc của người triệu
tập, Luật Doanh nghiệp 2014 đã bổ sung thêm công việc dự thảo nghị quyết của
ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của
các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT và Kiểm soát viên.

Thông tin cổ đông, Luật
Doanh nghiệp 2014 quy định thêm trách nhiệm của người quản lý công ty trong
việc cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông.

Mời họp ĐHĐCĐ, Luật Doanh
nghiệp 2014 quy định thời hạn gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong
Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày nếu Điều lệ không quy định
thời hạn dài hơn, thay vì 7 ngày làm việc như quy định của Luật Doanh nghiệp
2005.

Mặt khác, Luật Doanh
nghiệp 2014 bổ sung việc trường hợp doanh nghiệp có trang thông tin điện tử thì
việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp có thể thay thế bằng việc đăng tải
lên trang thông tin điện tử của công ty.

Quyền dự họp ĐHĐCĐ, Luật
Doanh nghiệp 2014 đã thêm một số hình thức được coi là tham dự và biểu quyết
tại cuộc họp ĐHĐCĐ như bỏ phiếu điện tử, thông qua thư fax,…

Tiến hành họp ĐHĐCĐ

Thể thức tiến hành họp và
biểu quyết, khi Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc, các
thành viên HĐQT còn lại được bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp
theo nguyên tắc đa số.

Trường hợp không bầu được
người làm chủ tọa thì Trưởng BKS sẽ điều khiển ĐHCĐ bầu chủ tọa thay vì thành
viên HĐQT có chức vụ cao nhất điều khiển theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005.

Luật Doanh nghiệp 2014
quy định theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp, ĐHĐCĐ bầu một hoặc một số người vào
ban kiểm phiếu chứ không giới hạn về số lượng như trước đây.

Ngoài ra, Luật Doanh
nghiệp 2014 bổ sung thêm trường hợp chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ khi
các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không đảm bảo cho các cổ đông dự họp
tham gia, thảo luận và biểu quyết.

Thông qua nghị quyết của
ĐHĐCĐ

Thông qua nghị quyết bằng
hình thức biểu quyết, Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định, đối với các quyết
định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ,
giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, sẽ được ĐHDĐCĐ thông qua bằng
hình thức biểu quyết.

Trong khi đó, Luật Doanh
nghiệp 2005 quy định việc thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết được
áp dụng khi quyết định đầu tư, tài sản bị bán có giá trị lớn hơn hoặc bằng 50%
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty,
hoặc một tỷ lệ, giá trị khác do Điều lệ công ty quy định đối với các quyết định
đầu tư hoặc bán tài sản này).

Điều kiện để nghị quyết được thông qua, nghị
quyết ở một số nội dung cụ thể tại khoản
1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 cần 65% số phiếu tán thành (thay vì
75% theo Luật Doanh nghiệp 2005) còn các nghị quyết còn lại chỉ cần 51% để được
thông qua số phiếu tán thành (thay vì 65%).

Ngoài ra, Luật Doanh
nghiệp 2014 còn bổ sung quy định về cách thức xác định người trúng cử thành
viên HĐQT hoặc Kiểm soát viên sau khi có kết quả theo phương thức bầu dồn
phiếu.

Thời hạn lấy ý kiến cổ
đông bằng văn bản, HĐQT gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết phiếu
lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết và các tài liệu giải trình chậm nhất 10 ngày
trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Luật Doanh nghiệp 2014 bổ sung
thêm hình thức gửi fax hoặc thư điện tử để cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến đã trả
lời đến công ty.

Biên bản kiểm phiếu, nội
dung biên bản theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2014 phải bao gồm thêm
phương thức gửi biểu quyết. Đồng thời, người kiểm phiếu cùng các thành viên
HĐQT và người giám sát kiểm phiếu sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm về tính
trung thực và chính xác của biên bản kiểm phiếu.

Luật Doanh nghiệp 2014
cho phép đăng tải biên bản kiểm phiếu lên trang thông tin điện tử của công ty
thay cho việc gửi đến các cổ đông. Biên bản kiểm phiếu có thể lập bằng tiếng
Việt và tiếng nước ngoài, có hiệu lực pháp lý như nhau. Nếu có sự khác nhau về
nội dung thì bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

(Theo: Tapchitaichinh)