(Đăng trên Tạp chí Kế toán và Kiểm toán, số T4/2017)

Năm 2015 – 2016, thế giới chứng kiến sự bùng nổ của nhiều hoạt động mua bán, sáp nhập các doanh nghiệp (DN) tầm cỡ. Trong đó, lợi thế thương mại được chuyển giao từ DN bị mua sang DN mua có những tác động không nhỏ đến giá trị DN trên sàn chứng khoán. Bài viết này tổng hợp những quan điểm khác nhau trên thế giới về kế toán lợi thế thương mại trước và sau khi áp dụng IFRS 3, để thấy được bức tranh toàn cảnh về tài sản này sau hoạt động mua bán, sáp nhập DN. Từ đó, nhóm tác giả gợi ý một số giải pháp cho Việt Nam, nhằm giảm thiểu tác động tiêu cực của khấu hao lợi thế thương mại (LTTM) đến giá trị thị trường của DN.
Từ khóa: lợi thế thương mại, giá trị thị trường, báo cáo tài chính
Abstract:
In 2015-2016, the world observed the explosion of merger and acquisition activities. Goodwill transferred from acquired enterprise to the buyer shows a significant impact on the market value of the enterprises. This article summarizes the different views of the researchers on goodwill accounting before and after the application of IFRS 3 to see the panorama of this property after merger and acquisition activities. Afterwards, the authors suggest a number of solutions for Vietnam to minimize the negative impact of the depreciation of goodwill to the market value of the businesses.

Năm 2015 – 2016 đánh dấu sự bùng nổ hoạt động mua bán, sáp nhập DN. Điển hình là thương vụ nhà mạng AT &T thâu tóm hoàn toàn Time Warner với giá 85 tỷ đô la Mỹ, hay là thương vụ tập đoàn hóa chất Đức Bayer mua lại nhà cung cấp giống cây trồng Monsanto với giá 62 tỷ đô la Mỹ. ở Việt Nam, thương vụ mua bán DN lớn nhất năm 2016 là thương vụ Central Group (Thái Lan) mua lại Big C Việt Nam với giá 1, 14 tỷ đô la Mỹ. Trong các thương vụ mua bán DN, mặc dù giá trị của LTTM không được tiết lộ, nhưng giá trị tăng thêm mà LTTM của DN bị mua sẽ mang lại cho DN mua là yếu tố được kì vọng nhất. Giá trị tăng thêm được kỳ vọng gồm có mở rộng thị phần, tăng doanh thu, thâm nhập vào thị trường mới, tạo ra cơ hội tăng trưởng mới, cải thiện tình hình tài chính, tăng nguồn vốn sử dụng. (Chu Thị Lê Dung, 2016).

LTTM từ lâu đã không còn là một khái niệm xa lạ đối với các DN. LTTM có thể hiểu là một phần giá trị của DN, được tạo dựng từ thương hiệu, nền tảng khách hàng, nhà cung cấp, bằng phát minh sáng chế, hoặc những tiến bộ kỹ thuật của DN đó. Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế IFRS 3 (Business Combinations – Hợp nhất kinh doanh) có đưa ra định nghĩa về LTTM. Theo đó, LTTM là nguồn lực vô hình DN có được thông qua việc mua bán, sáp nhập DN. LTTM chỉ được ghi nhận khi phát sinh nghiệp vụ mua bán, sáp nhập DN. Trong khi đó, LTTM hình thành từ bên trong DN thì không được ghi nhận trên báo cáo tài chính (BCTC). Cách xác định giá trị LTTM là sự chênh lệch giữa giá phí hợp nhất kinh doanh (purchase price) và giá trị tài sản thuần theo giá trị hợp lý (fair value).

Phương pháp kế toán LTTM là chủ đề gây tranh luận trong nhiều năm. Các quy định của IAS và IFRS về LTTM bắt đầu từ năm 1993P:
– IAS 22 (1993) quy định rằng, LTTM là tài sản và được khấu hao theo phương pháp đường thẳng trong thời gian sử dụng có thời hạn được ước tính là không quá 20 năm.
– IAS 22 (1998) quy định cho phép DN trích khấu hao LTTM trong thời gian trên 20 năm và phải đánh giá lại giá trị của LTTM.
– IFRS 3 (2004) với quy định rằng, DN ghi nhận LTTM là tài sản, thời gian sử dụng không thời hạn, không trích khấu hao, và phải đánh giá giảm giá trị LTTM hàng năm.
Có thể thấy, tầm quan trọng của LTTM là rất rõ ràng và cách DN hạch toán khoản chênh lệch trong mỗi thương vụ mua bán, sáp nhập này sẽ đem lại những kết quả khác nhau trên BCTC của DN. Bài viết sẽ tập trung làm rõ sự ảnh hưởng của phương pháp kế toán LTTM phát sinh từ việc mua bán, sáp nhập DN đối với BCTC và theo đó, ảnh hưởng tới giá trị thị trường của DN.
ảnh hưởng của kế toán LTTM trước và sau áp dụng IFRS 3 đến BCTC của DN

Mỗi phương pháp kế toán LTTM đều có những ưu nhược điểm khác nhau. Phương pháp trích khấu hao LTTM theo IAS 22 (1993) bị chỉ trích rằng, đã khiến cho chi phí tăng lên và lợi nhuận ròng của DN bị giảm sút trong suốt 20 năm sau việc mua bán, sáp nhập DN (Dunse et. al, 2004). Ngoài ra, một vài lý luận khác cho rằng, LTTM có thời gian sử dụng là không giới hạn, vì thế, con số 20 năm được đưa ra là không đủ căn cứ. Sau này, IAS 22 (1998) cho phép kéo dài thời gian khấu hao LTTM là hơn 20 năm tùy theo tình hình của từng DN cụ thể và yêu cầu DN tiến hành đánh giá lại LTTM. Tuy nhiên, quy trình dánh giá lại LTTM thì chưa được hướng dẫn rõ ràng và phải đối mặt với rất nhiều ý kiến trái chiều vào thời điểm của IAS 22 (1998).

Trước những vấn đề bất cập của IAS 22, phương pháp đánh giá giảm giá trị LTTM hàng năm theo IFRS 3 ra đời thay thế cho phương pháp trích khấu hao LTTM. Ưu điểm của phương pháp này chính là sự minh bạch hơn trong BTTC. Đồng thời, cung cấp thông tin chuẩn xác và hữu ích hơn về giá trị còn lại của LTTM (Sahut et al., 2011).

Tuy nhiên, phương pháp này lại đối mặt với khá nhiều nhược điểm.
Thứ nhất, đó là sự phức tạp của cách đánh giá giảm giá trị LTTM. LTTM không phải là tài sản có thể bán được nên không có giá trị hợp lý có thể quan sát được và cũng không đem lại lợi ích kinh tế tương lai một cách rõ ràng, không có gì đảm bảo rằng doanh thu của DN sẽ tăng lên khi có thêm LTTM mà đã mua được từ việc mua bán, sáp nhập với DN khác. Vì thế, DN cần phân chia LTTM vào từng đơn vị tài sản mà đem lại lợi ích kinh tế tương lai rõ ràng (cash-generating unit) và thông qua giá thị trường của các đơn vị tài sản này để xác định giá trị còn lại của LTTM. (Felega et al., 2001).
Thứ hai, đánh giá lại giá trị LTTM có thể tương đối lớn, xảy ra không thường xuyên, và như vậy sẽ gây ra sự biến động ở tài sản trong BCTC. Biến động này sẽ gây ảnh hưởng tiêu cực đến quyết định của nhà đầu tư, và sau đó, ảnh hưởng xấu đến giá trị thị trường của DN (Duangploy et al., 2005).
Thứ ba, phương pháp này dẫn đến 3 vấn đề lớn trong kế toán của DN. Đó là (1) việc ước tính giá thị trường của đơn vị tài sản mà đem lại lợi ích kinh tế tương lai rõ ràng đòi hỏi nhà quản lý thực hiện một số giả định và dự đoán mà có thể dẫn đến sự thao túng trong ước tính thu nhập và chi phí (Sevin and Schroeder, 2005); (2) xác định một đơn vị tài sản là một sự phán xét chủ quan (Jerman and Manzin, 2008); và (3) việc gắn LTTM cho các đơn vị tài sản cũng là một sự phán xét chủ quan của nhà quản lý (Zang, 2008).

Ảnh hưởng của kế toán LTTM trước và sau áp dụng IFRS 3 đến giá trị thị trường của DN
Một là, Trước khi áp dụng IFRS 3
Trước đây, DN trích khấu hao LTTM theo IAS 22. Phương pháp này làm cho giá trị còn lại của LTTM giảm đi với tốc độ ổn định hàng năm. Vì vậy, những thay đổi trong các dòng tiền trong tương lai, giá cổ phiếu hoặc những rủi ro cho cổ đông sẽ được dự báo khá chắc chắn (Henning và Shaw, 2003). Thế nhưng, chính những dự báo khá chắc chắn này lại khiến cho sự giảm giá trị LTTM có ít tác động hơn đến quyết định của nhà đầu tư. Henning et al. (2000) xem xét lại mối liên hệ này bằng cách phân tích các thành phần LTTM của 1.576 công ty có hoạt động mua bán, sáp nhập DN tại Mỹ từ năm 1990 đến năm 1994 và nhận thấy rằng không tồn tại mối liên quan giữa khoản khấu hao LTTM và giá trị thị trường của DN. Tương tự, Moehrle et al. (2001) so sánh thu nhập trước khi khấu hao LTTM và thu nhập thuần từ hoạt động sản xuất kinh doanh và tìm thấy rằng, khấu hao LTTM không có tác động tới giá cổ phiếu của DN. Jenning et al. (2001) điều tra thu nhập trước khi khấu hao và sau khi khấu hao LTTM trên mẫu lớn là các công ty công khai được giao dịch, trong giai đoạn 1993-1998. Họ thấy rằng, thu nhập trước khi khấu hao LTTM có tác động tới giá cổ phiếu, còn thu nhập sau khấu hao LTTM thì không có tác động đến định giá cổ phiếu. Rõ ràng, phương pháp khấu hao LTTM không tác động đến giá trị thị trường của DN, vì không xảy ra biến động lớn nào trên BCTC nếu DN sử dụng phương pháp kế toán này.
Hai là, Sau khi áp dụng IFRS 3
Kể từ khi áp dụng IFRS 3, năm 2004, các nhà nghiên cứu đã nỗ lực thực hiện để nghiên cứu xem phương pháp kế toán mới này, khiến cho LTTM ảnh hưởng tới giá trị thị trường của DN hay không và có ảnh hưởng khác so với trường hợp khấu hao LTTM như thế nào. Nhiều nghiên cứu ủng hộ mặt tích cực của việc áp dụng IFRS 3 đó là tăng tính minh bạch trên BCTC của DN, cung cấp thông tin chuẩn xác và có lợi hơn về giá trị còn lại của LTTM. Và vì thế, ảnh hưởng tích cực đến giá thị trường của DN (Churyk 2005; Chalmers et al., 2008; Sahut et al., 2011; Chalmers et al., 2012; Ji and Lu, 2014).

Tuy nhiên, một vài nghiên cứu khác lại chỉ ra tác động tiêu cực của IFRS 3. Sự biến động không dự đoán trước được trên BCTC có nguyên nhân từ kế toán LTTM, khiến cho các nhà đầu tư ngần ngại hơn khi chọn mua cổ phiếu của DN. AbuGhazaleh et al. (2012) đánh giá thông qua một mẫu quan sát 500 công ty Anh lớn nhất, niêm yết trên sàn chứng khoán trong năm 2005 – 2006 và tìm thấy một mối quan hệ tiêu cực đáng kể giữa giá trị suy giảm của LTTM và giá trị thị trường của DN. Tương tự, Shimada and Homma (2015) sử dụng số liệu từ năm 2005 đến 2014 của 69 DN được niêm yết và kiểm chứng rằng, đánh giá giảm LTTM có tác động tiêu cực đến giá thị trường của DN tại Nhật Bản. Một nghiên cứu khác tiến hành trên 507 công ty phi tài chính tại Anh, trong khoảng thời gian 1997-2011, Amel-Zadeh et al. (2013) tìm thấy giá trị suy giảm LTTM có liên quan tiêu cực với giá trị thị trường, đặc biệt, lợi nhuận năm cổ phiếu hiện tại và giá trị suy giảm LTTM của năm tới, trong khi khấu hao LTTM thì không có tác động. Họ kết luận rằng, phương pháp đánh giá lại LTTM cung cấp thông tin quan trọng, bởi vì nó có liên quan đến nguyên tắc kinh tế tài chính cơ bản. Tuy nhiên, họ thấy rằng, giá trị thích hợp của LTTM sẽ suy giảm trong những năm tiếp theo nhưng lại có ít dần đi sự liên quan đến giá trị thị trường của DN, bởi vì nhà đầu tư dường như đã được gán độ tin cậy cao hơn dưới những nội quy nghiêm ngặt hơn của IFRS.

Khác với quan điểm về tác động tiêu cực, một quan điểm khác lại chỉ ra rằng, không có mối quan hệ giữa áp dụng IFRS 3 đến giá thị trường của DN. Hamberg và Beisland (2014) hoàn thành một nghiên cứu đánh giá trước và sau áp dụng IFRS 3 cho Thụy Điển. Họ quan sát 2.052 công ty, từ năm 2001 đến 2010 và kết luận rằng, giá trị suy giảm của LTTM không có liên quan và không được đánh giá cao dưới góc độ của nhà đầu tư. Hulzen et al. (2011) cho thấy, kết quả tương tự trên mẫu của các công ty châu Âu trong hai giai đoạn, trước và sau IFRS. Họ áp dụng hai mô hình định giá để điều tra nó, cụ thể là các phương trình định giá thị trường phát triển từ mô hình Ohlson 1995 và mô hình tỷ suất thu nhập. Và kết luận rằng, giá trị suy giảm LTTM thực sự là ít giá trị có liên quan hơn so với khấu hao.

Các nghiên cứu về áp dụng IFRS 3 sau năm 2004 đã phần nào phản ánh được ảnh hưởng của IFRS 3 đến định giá thị trường của DN. Có thể thấy, việc áp dụng IFRS 3 về kế toán LTTM và những ảnh hưởng của nó vẫn là một chủ đề gây nhiều tranh luận. ở mỗi quốc gia và vùng lãnh thổ, ảnh hưởng của IFRS 3 về kế toán LTTM đến giá trị thị trường của DN là khác nhau, có những ảnh hưởng tích cực, tiêu cực và thậm chí là không có ảnh hưởng.
Kết luận và khuyến nghị

Trước bối cảnh hội nhập quốc tế, Bộ Tài chính đặt ra mục tiêu ban hành lại và ban hành mới VAS, trên cơ sở cập nhật những thay đổi của IFRS. Hiệu lực của VAS /VFRS mới, dự kiến sẽ bắt đầu từ ngày 1/1/2020. Trong đó, các đơn vị có lợi ích công chúng sẽ dần chuyển đổi từ VAS /VFRS sang áp dụng IFRS từ năm 2025, và phạm vi áp dụng là các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán trước, sau đó là toàn bộ các DN. Như vậy, việc Việt Nam có áp dụng IFRS hay không không còn là câu chuyện phải bàn, mà vấn đề cần quan tâm là hình thức và lộ trình như thế nào. Việc hoàn thiện Chuẩn mực kế toán Việt Nam, sẽ góp phần tăng tính minh bạch, sự thống nhất và tính so sánh được của BCTC giữa các DN (Chu Thi Lê Dung, 2011).

Vấn đề kế toán LTTM trong IFRS 3 cũng sẽ là một trong những chuẩn mực, mà nếu áp dụng thì sẽ gây ra nhiều sự thay đổi trong Chuẩn mực kế toán Việt Nam. Việt Nam đang áp dụng phương pháp kế toán LTTM theo chuẩn mực kế toán VAS 11 gần giống với phương pháp trong IAS 22 (1993), ghi nhận LTTM là tài sản ở tài khoản chi phí trả trước dài hạn (TK 242), thời gian sử dụng ước tính khấu hao là 10 năm và phương pháp phân bổ là phương pháp đường thẳng. Thông tư 202/2014/TT-BTC “Hướng dẫn phương pháp lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất” yêu cầu công ty mẹ phải đánh giá tổn thất LTTM định kỳ, nếu có bằng chứng cho thấy số LTTM bị tổn thất lớn hơn số phân bổ hàng năm thì phân bổ theo số lợi thế thương mại bị tổn thất ngay trong kỳ phát sinh. Tuy nhiên, việc áp dụng IFRS 3 hay sửa đổi VAS 11 theo hướng phù hợp với IFRS 3, đòi hỏi Việt Nam nhanh chóng ban hành chuẩn mực mới VAS 36 về “Suy giảm giá trị tài sản” hay “Tổn thất tài sản”.

Việc áp dụng IFRS chắc chắn không đơn giản, đặc biệt với vấn đề LTTM và suy giảm giá trị của LTTM. Vì vậy, trước khi áp dụng các chuẩn mực kế toán có liên quan đến LTTM, đánh giá suy giảm LTTM, Việt Nam cần có những nghiên cứu để đánh giá đúng được giá trị hợp lý của LTTM và dự báo được những ảnh hưởng của phương pháp mới này trên BCTC và giá trị thị trường của DN./.

Tài liệu tham khảo
1. AbuGhazaleh, N. M., Al-Hares, O. M., & Haddad, A. E. (2012). The value relevance of goodwill impairments: UK Evidence. International Journal of Economics & Finance, 4(4), pp. 206-216.
2. Amel-Zadeh, A., Faasse, J., Li, K. and Meeks, G. (2013). Has Accounting Regulation Secured More Valuable Goodwill Disclosures?.SSRN Electronic Journal.
3. Chalmers, K., Clinch, G., & Godfrey, J. M. (2008). Adoption of International Financial Reporting Standards: Impact on the value relevance of intangible assets. Australian Accounting Review, 18(3), pp. 237-247.
4. Chu Thị Lê Dung, (2016).Mua bán, sáp nhập DN và những lợi ích mang lại. [online] Tạp chí tài chính.
5. Churyk, N. T. (2005). Reporting Goodwill: Are the New Accounting Standards Consistent with Market Valuations?. Journal of Business Research, 58(10), pp. 1353-61.
6. Davis, M. (1992). Goodwill accounting: Time for an overhaul. Journal of Accountancy, 173(6), pp.75.
7. Duangploy O., Shelton M., Omer K., (2005). The Value Relevance of Goodwill Impairment Loss. Bank Accounting & Finance, 18 (5), pp.23-28
8. Feleaga, L., Feleaga, N. and Dragomir, V. (2011).Accounting for goodwill: a historical review. International Academy of Business and Economics, 11 (1).
9. Henning, S. L. and W. Shaw (2003). Is the selection of the amortization period for goodwill a strategic choice?. Review of Quantitative Finance and Accounting, 20(4), pp. 315-333.
10. IAS 22 business combinations. (1993). 2nd ed. London: IASCF Publ. Dep.
….