Hỏi:
Đơn vị em là doanh nghiệp tư nhân (DNTN) có vay vốn ngân hàng để mua đất và xây dựng khách sạn là 9 tỷ để kinh doanh, giá trị đất là 5 tỷ không được khấu hao do là tài sản không có thời hạn sử dụng. Doanh nghiệp (DN) tự xây dựng tập hợp hoá đơn GTGT đầu vào và tập hợp chi phí xây dựng cơ bản (XDCB) dở dang và hình thành tài sản cố định (TSCĐ) giá 5 tỷ đồng, Dn đã được cơ quan thuế kiểm tra và hoàn thuế Giá trị gia tăng (GTGT) của tài sản nêu trên. Đến 01/2017 DN đổi tên thành Công ty TNHH MTV do một cá nhân làm chủ, vốn đăng ký là 2,5 tỷ đồng.

Vậy tài sản đất nếu bỏ ra khỏi hệ thống sổ kế toán thì chúng tôi phải làm thủ tục gì và xử lý thế nào? Giá trị khách sạn chúng tôi có tiếp tục được tính khấu hao hay không? Nếu được có phải làm thủ tục gì hay không?

Trả lời:
Theo Điều 184, Luật DN 2014 về “Vốn đầu tư của chủ DN” tư nhân:
“1. Vốn đầu tư của chủ DN tư nhân do chủ DN tự đăng ký. Chủ DN tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của DN, phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của DN theo quy định của pháp luật.

3. Trong quá trình hoạt động, chủ DNTN có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của DN. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ DN phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ DNTN chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.”

Bạn không mô tả rõ là DNTN này có vốn đầu tư là bao nhiêu và gồm có những gì, nhưng có một điều chắc chắn là khi chuyển đổi thành công ty TNHH 1TV thì phải ghi rõ 2,5 tỷ được góp bằng những tài sản nào (tiền mặt, tài sản,…).

Mặt khác, theo Khoản 3, Điều 184 nêu trên thì chủ DNTN hoàn toàn có thể giảm vốn đầu tư xuống trước, khi chuyển đổi thành vốn điều lệ của công ty mới. Tất cả các sự kiện vừa nêu chắc chắn là có biên bản ghi nhận để làm căn cứ đăng ký kinh doanh công ty.

Theo Khoản 2, Điều 36, Luật DN 2014 thì “2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ DNTN không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho DN”. Như vậy các tài sản (có đăng bạ như quyền sử dụng đất) trước kia có ghi chép vào sổ kế toán của DNTN thì thực chất vẫn là của chủ DN và mang tên chủ DN. Khi DNTN chuyển thành Công ty TNHH 1TV thì việc ghi giảm các tài sản này không đòi hỏi các thủ tục sang tên, chuyển quyền sở hữu tại cơ quan Nhà nước.

Các tài sản theo quy định phải đăng bạ (quyền sử dụng đất) được góp vào vốn Điều lệ của công ty thì phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho DN.

Theo các ý vừa nêu thì khi chuyển từ DNTN sang công ty TNHH 1 TV về công tác kế toán bạn phải thực hiện các quy định tại Điều 47, Luật Kế toán số 88/2015/QH13.

Với câu hỏi thứ 2: Vì đây là DNTN chuyển đổi thành công ty TNHH 1TV nên các quyền lợi và nghĩa vụ công ty mới, sẽ kế thừa tương xứng với các tài sản và vốn Điều lệ của công ty. Theo đó, công ty bạn tiếp tục được khấu hao các tài sản trong phạm vi sở hữu của công ty và đang sử dụng cho mục đích kinh doanh.

Nhưng ở tình huống này có một vấn đề: Khách sạn là của công ty, nhưng được xây trên đất không phải của công ty (vì đã ghi giảm trên sổ trả về cho cá nhân chủ DN). Công ty là pháp nhân độc lập với cá nhân chủ DN, nên logic, để khách sạn tồn tại được thì cần có sự cho phép của cá nhân chủ DN thông qua hợp đồng dân sự.